Zarząd spółki jest organem reprezentującym ją i prowadzącym jej sprawy. Zarówno Kodeks spółek handlowych, jak i umowy zawarte w poszczególnych spółkach regulują zasady działania ich zarządu. Jako organ wykonawczy zarząd spółki ponosi odpowiedzialność w określonym wymiarze za decyzje i działania, które podejmuje. Za co dokładnie i w jaki sposób tę odpowiedzialność ponosi?
Odpowiedzialność wobec spółki
Oczywiście członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność wobec samej spółki. Zgodnie z przepisami wyżej wspomnianego kodeksu każda osoba działająca w sposób umyślny i sprzeczny z prawem tak, że wyrządzi jakąkolwiek szkodę spółce, zobowiązana jest tę szkodę naprawić. Dotyczy to także członków zarządu. Co więcej, ich działania powinny stać na najwyższym poziomie profesjonalizmu i staranności. W związku z tym, w przypadku wyrządzenia szkody spółce (przez jakieś zachowanie sprzeczne z prawem lub z zapisami umowy, bądź przez niepodjęcie pewnych działań), członek zarządu nie może tłumaczyć się brakiem doświadczenia lub wiedzy. Jedynie wykazanie braku winy będzie podstawą do uwolnienia członka zarządu od odpowiedzialności. W przypadku, gdy szkoda została wyrządzona przez więcej niż jednego członka zarządu, ponoszą oni odpowiedzialność solidarnie.
Aby pociągnąć zarząd do odpowiedzialności, spółka, jako podmiot prawa, powinna wytoczyć powództwo maksymalnie rok od momentu ujawnienia sprawy, która wyrządziła szkodę spółce. Pozwany może zażądać ustanowienia przez sąd zabezpieczenia. Ma ono formę kaucji na pokrycie szkody, jeśli powództwo okaże się bezzasadne. Dodatkowo, jeśli udowodnione zostanie, że nie tylko powództwo było bezzasadne, ale powód działał w złej wierze (na przykład, by spróbować oczernić pozwanego), to powód będzie zobowiązany do naprawienia wyrządzonej szkody.
Odpowiedzialność wobec wierzycieli
Ponieważ spółka z o.o. ma osobowość prawną i majątek, może odpowiadać za swoje długi. Może się jednak zdarzyć, że próba odzyskania należności przez wierzyciela będzie nieskuteczna - na przykład, jeśli majątek spółki okaże się za mały, by spłacić zobowiązania. W takim wypadku to członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za spłatę wierzycieli. Oznacza to nawet, że wierzyciel może dochodzić swoich roszczeń z osobistych majątków członków zarządu spółki. Może to dotyczyć wszystkich członków, kilkorga lub jednego wskazanego przez wierzyciela.
Istnieje kilka przypadków, gdy odpowiedzialność zarządu spółki może zostać ograniczona. Stanie się tak, jeśli członkowie wykażą, że zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości albo likwidacji, bądź rozpoczęto postępowanie układowe; jeśli żaden z powyższych wniosków nie został złożony, choć powinien, nie nastąpiło to z winy członków zarządu; fakt, że wnioski nie zostały złożone w odpowiednim czasie, nie powoduje szkody wierzycielom.
Co bardzo istotne, na członków zarządu spółki spada również solidarna odpowiedzialność, jeśli powstanie szkoda wobec wierzycieli związana z podaniem fałszywych danych (umyślnie lub wskutek zaniedbania) w oświadczeniach o wniesieniu przez wspólników wkładów na kapitał zakładowy spółki i wniesieniu wkładów na pokrycie podwyższonych lub nowych udziałów w spółce. Dotyczy to okresu trzech lat od rejestracji spółki lub ogłoszenia podniesienia kapitału zakładowego.
Odpowiedzialność karna
Do pięciu lat pozbawienia wolności grozi członkom zarządu spółki, którzy działali umyślnie na jej szkodę. Drugi przypadek, gdy członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność karną to sytuacja, gdy nie złożyli oni na czas wniosku o ogłoszenie upadłości. W takim wypadku kary, które sąd może orzec to grzywna, ograniczenie bądź pozbawienie wolności, a także pozbawienie danego członka zarządu prawa do prowadzenia działalności gospodarczej. Mowa tu o prowadzeniu działalności na własny rachunek, ale także do pełnienia określonych funkcji w przedsiębiorstwie państwowym, spółce handlowej, spółdzielni, stowarzyszeniu, czy fundacji. Te funkcje to: członek zarządu lub rady nadzorczej, reprezentant, bądź pełnomocnik. Kara taka może zostać nałożona na okres od trzech do dziesięciu lat.
Wspólna odpowiedzialność zarządu i wspólników
W prawie istnieje przewidziana jedna sytuacja, w której odpowiedzialność spada na członków zarządu solidarnie ze wspólnikami. Mowa o przypadku, gdy wartość wkładu oznaczonego w umowie spółki zostanie zawyżona w porównaniu do rzeczywiście wniesionego wkładu. Wówczas odpowiedzialność za szkodę, a także wyrównanie braku spada na wspólnika, który wniósł ten wkład i na wszystkich członków zarządu, którzy byli świadomi zawyżenia.
W takim przypadku wspólnik odpowiedzialny będzie zawsze, natomiast, jeśli chodzi o zarząd, czy też poszczególnych jego członków, musi zostać udowodnione, że wiedzieli o tych różnicach między umową i stanem faktycznym - tylko wówczas mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności.
